广日42亿资产拟注入粤传媒
本次重组完成后粤传媒的股权结构图。刘建平
制图文化传媒企业的上市步伐在加快。广东九州阳光传媒股份有限公司(粤传媒，002181)昨晚公告称，公司实际控制人广州社拟将采编与经营“两分开”，并将广州社及其下属企业所控制的42亿元报刊经营业务资产整体注入粤传媒，实现广州社传媒类主营业务的整体上市。粤传媒股票将于今日复牌。11.24元/股定向增发根据公告,于5月26日停牌至今的粤传媒，拟向实际控制人广州社下属全资子公司广州传媒控股有限公司(广传媒)发行股份，购买其持有的广州报业经营有限公司(广报经营)100%股权、广州大洋传媒有限公司(大洋传媒)100%股权及广州新媒体有限公司(新媒体公司)100%股权。该次非公开发行股份的发行价格，拟采用公司停牌前20个交易日公司股票交易均价，即11.26元/股。分红除权后，发行价格调整为11.24元/股。交易的审计、评估基准日约定为2010年5月31日，标的资产的预估值约为42亿元。如按预估值计，粤传媒本次非公开发行股份的数量不超过4.5亿股。广传媒及其一致行动人广州社、广州大洋实业投资有限公司共同承诺，交易完成后，其所拥有权益的股份自本次非公开发行结束之日起36个月不得上市交易或转让。尚待新闻出版总署批复根据采编与经营“两分开”的相关行业*策，广州及系列报的采编业务和人员不进入上市公司，采编分离及采编费用补偿方案尚未最终确定。最终审计和评估结果也尚未确定。
广州社承诺，交易完成后，将授权粤传媒无限期独家经营相关报刊、杂志的经营业务，广州社自身不再直接从事、亦不授权任何第三方间接从事《广州及的任何经营业务。交易后，广州社及其下属企业与上市公司之间的广告代理和制作方面的关联交易额将大幅降低，印刷方面的关联交易额将大幅降低，但也会新增加一部分关联交易，例如采编与经营“两分开”后，上市公司将与广州社签订关联交易协议，向其支付相关费用；信息时报社保留在广州社，其发行业务将委托广州报刊发行公司进行；本次交易拟置入上市公司报刊经营业务和资产的部分房地产为租用广州社房地产等。根据公告，2010年6月11日，广东省委宣传部和广东省新闻出版局原则同意本次重组方案，并分别转报中宣部和新闻出版总署审批。经新闻出版总署请示中宣部意见，2010年8月12日，中宣部原则同意本次重组。新闻出版总署将根据中宣部的意见及时做出批复。目前，交易尚未取得新闻出版总署正式批复文件。未来或注入采编业务本次交易不会导致控制权发生变化。交易完成后，以标的资产预估值42亿元测算，广传媒预计将持有粤传媒3.74亿股股份，占粤传媒重组后总股本的51.62%，为粤传媒控股股东；广州社持有广传媒100%的股权，仍为粤传媒的实际控制人。交易前，大洋实业持有粤传媒1.32亿股股份，占公司总股本3.5亿股的37.7%，为粤传媒的控股股东；广州社通过全资子公司广传媒持有大洋实业100%的股权，为粤传媒实际控制人。资料显示，广传媒为2006年12月28日由广州社出资成立，作为持股型公司，广传媒不存在具体经营业务。广报经营、大洋传媒、新媒体公司都是广传媒的全资子公司。其中，广报经营主要负责《广州》的广告、印刷、发行等经营工作。2009年广报经营的净利润为2.33亿元，评估未来三年净利润为2.8亿元、207亿元和2.78亿元。大洋传媒负责经营广州社旗下的《老人报》、《新现代画报》等9家系列报刊的广告业务。2009年大洋传媒净利润2168.76万元，预计未来三年净利润2570.9万元、2746.59万元和3143.7万元。新媒体公司主要经营新媒体业务，其子公司广州交互式信息络有限公司创建了大洋。新媒体公司还拥有“求职”等其余传媒类资产。2009年新媒体公司亏损549.31万元。根据预测，注入资产2010年净利润为3.04亿元，2011年度净利润为2.98亿元，2012年度净利润为3.11亿元。而2009年粤传媒实现营业收入3.15亿元，营业利润为亏损8779.78万元。广州社承诺，如未来行业*策允许，将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购广州社未进入上市公司范围的报刊采编业务资产(已授权上市公司无限期独家经营所涉及的无形资产免费进入)。停牌前，粤传媒小幅上涨0.77%，收于10.49元/股。
